Ser administrador de una sociedad implica asumir obligaciones legales y actuar respetando tanto la normativa como los intereses de la propia compañía. Cuando una actuación u omisión del administrador provoca un perjuicio a la sociedad, a sus socios o, en determinados supuestos, a terceros, puede surgir la posibilidad de exigirle responsabilidad.
Una reclamación contra administrador de sociedad requiere analizar qué conducta se ha producido, qué daño ha ocasionado y si existe una relación entre la actuación del administrador y ese perjuicio.
No todo error empresarial genera automáticamente responsabilidad. Por ello, antes de iniciar una reclamación es fundamental estudiar las circunstancias concretas del caso, reunir la documentación disponible y determinar qué vía jurídica resulta adecuada.
¿Cuándo se puede reclamar contra el administrador de una sociedad?
Los administradores deben desempeñar su cargo cumpliendo los deberes establecidos legalmente y actuando dentro de las facultades que les corresponden.
Puede existir responsabilidad cuando se producen actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos sociales, así como cuando se incumplen los deberes inherentes al cargo y como consecuencia se ocasiona un daño.
Por tanto, para plantear una reclamación contra administrador de sociedad no basta generalmente con demostrar que una decisión empresarial produjo un resultado negativo. Será necesario estudiar la conducta del administrador y determinar si jurídicamente puede atribuírsele responsabilidad.
Qué obligaciones tiene un administrador de una empresa
El cargo de administrador implica mucho más que representar formalmente a la sociedad. Quien lo ejerce asume una serie de deberes relacionados con la gestión, supervisión y defensa de los intereses sociales.
Entre las obligaciones que pueden resultar relevantes se encuentran el deber de diligencia, el deber de lealtad, la actuación de buena fe, la gestión adecuada de los conflictos de interés y el cumplimiento de las obligaciones legales propias de la sociedad.
El análisis del posible incumplimiento de estos deberes constituye uno de los puntos centrales a la hora de estudiar la responsabilidad de un administrador.
Responsabilidad del administrador por causar daños a la sociedad
Una actuación del administrador puede perjudicar directamente al patrimonio de la propia empresa.
Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando determinadas decisiones o actuaciones contrarias a sus obligaciones provocan una pérdida económica para la compañía.
En estos casos puede estudiarse el ejercicio de una acción social de responsabilidad, cuyo objetivo es obtener la reparación del daño causado al patrimonio de la sociedad.
La finalidad de esta acción no es compensar individualmente a un socio, sino reclamar por el perjuicio sufrido por la propia compañía.
Qué es la acción social de responsabilidad contra administradores
La acción social de responsabilidad permite exigir responsabilidad a los administradores cuando su conducta ha ocasionado un daño a la sociedad.
Dependiendo de las circunstancias, su ejercicio puede corresponder a la propia sociedad y, en determinados supuestos previstos legalmente, también puede ser promovido por socios o acreedores.
Antes de iniciar el procedimiento es necesario estudiar cuestiones como la conducta realizada, el daño producido, la documentación que permite acreditarlo y la legitimación para ejercer la acción.
¿Puede un socio reclamar directamente contra el administrador?
Sí puede haber situaciones en las que un socio haya sufrido un perjuicio directo como consecuencia de la actuación del administrador.
Sin embargo, es importante distinguir entre el daño sufrido directamente por el socio y el perjuicio ocasionado a la sociedad que, indirectamente, termina afectando al valor de su participación.
Esta diferencia es fundamental porque puede determinar qué tipo de acción resulta procedente.
Cuando existe una lesión directa de los intereses de un socio o de un tercero como consecuencia de la actuación del administrador, puede estudiarse el ejercicio de la correspondiente acción individual de responsabilidad.
Acción individual de responsabilidad contra el administrador
La acción individual tiene una finalidad distinta de la acción social. En este caso, la reclamación pretende reparar un daño sufrido directamente por un socio o un tercero.
Para determinar si esta vía resulta viable será necesario estudiar, entre otros elementos, la actuación atribuida al administrador, el daño individual sufrido y la relación existente entre ambos.
Precisamente por ello, una reclamación contra administrador de sociedad debe plantearse después de determinar quién ha sufrido realmente el perjuicio y cuál es el origen de ese daño.
Reclamar al administrador por deudas de la sociedad
Una cuestión especialmente frecuente es si el administrador debe responder personalmente de las deudas que una empresa mantiene con proveedores, clientes, socios u otros acreedores.
La existencia de una deuda de la sociedad no convierte automáticamente al administrador en responsable personal de su pago.
Sin embargo, existen determinados supuestos legales en los que puede analizarse su responsabilidad, especialmente cuando concurren circunstancias relacionadas con una causa legal de disolución y el incumplimiento de las obligaciones que corresponden al órgano de administración.
Por ello, cuando una empresa no paga una deuda y existen indicios de una gestión irregular, conviene analizar separadamente la responsabilidad de la sociedad y la posible responsabilidad de sus administradores.
Responsabilidad por no disolver una sociedad cuando existe causa legal
Los administradores tienen determinadas obligaciones cuando una sociedad se encuentra en una situación que legalmente puede exigir adoptar medidas específicas.
El incumplimiento de estas obligaciones puede tener consecuencias importantes para el administrador.
En este tipo de reclamaciones resulta especialmente relevante determinar cuándo surgió la situación que debía provocar su actuación, qué hizo el administrador a partir de ese momento y cuándo nacieron las obligaciones cuyo pago se pretende reclamar.
La cronología de los acontecimientos puede ser determinante para valorar si existe responsabilidad.
Conflictos de interés y deber de lealtad del administrador
El administrador debe actuar defendiendo el interés de la sociedad y evitando utilizar su posición para obtener ventajas indebidas en perjuicio de esta.
Cuando existen operaciones vinculadas, oportunidades de negocio aprovechadas personalmente, utilización indebida de activos sociales u otras situaciones en las que los intereses del administrador pueden entrar en conflicto con los de la compañía, es necesario analizar si se ha respetado el deber de lealtad.
Estas situaciones pueden dar lugar a diferentes consecuencias jurídicas dependiendo de la conducta realizada y del perjuicio ocasionado.
¿Se puede reclamar por una mala gestión empresarial?
Que una decisión empresarial resulte equivocada o provoque pérdidas no significa necesariamente que exista responsabilidad del administrador.
La actividad empresarial implica asumir riesgos y los resultados negativos pueden producirse incluso cuando las decisiones se han adoptado correctamente.
Por este motivo, una reclamación no debería basarse exclusivamente en que una operación salió mal. Debe analizarse cómo se tomó la decisión, qué información existía, si había conflictos de interés y si el administrador cumplió los deberes asociados a su cargo.
Diferenciar una decisión empresarial fallida de una conducta jurídicamente reprochable es esencial antes de iniciar cualquier procedimiento.
Qué pruebas hacen falta para reclamar a un administrador
La documentación disponible puede ser determinante para valorar las posibilidades de una reclamación.
Dependiendo del conflicto, pueden resultar relevantes:
- Estatutos de la sociedad.
- Actas de juntas generales.
- Actas o acuerdos del órgano de administración.
- Cuentas anuales y documentación contable.
- Contratos suscritos por la sociedad.
- Comunicaciones y correos electrónicos.
- Documentación bancaria.
- Informes internos.
- Operaciones realizadas con socios, administradores o personas vinculadas.
- Requerimientos enviados previamente.
- Documentación que permita cuantificar el perjuicio.
Antes de presentar una demanda conviene ordenar esta información y determinar qué hechos pueden acreditarse documentalmente.
Qué se puede conseguir mediante una reclamación
El objetivo dependerá del tipo de acción ejercitada y de quién haya sufrido el perjuicio.
En términos generales, una reclamación de responsabilidad busca obtener la reparación del daño causado cuando concurren los requisitos legales necesarios.
Sin embargo, los conflictos societarios pueden incluir simultáneamente otras cuestiones. Por ejemplo, una controversia entre socios puede implicar acuerdos sociales, decisiones del órgano de administración, contratos, movimientos patrimoniales y posibles responsabilidades personales.
Por este motivo, antes de reclamar conviene estudiar el conflicto en su conjunto y no limitar el análisis a una actuación aislada.
Reclamaciones contra antiguos administradores
El hecho de que una persona haya dejado de ser administrador no significa necesariamente que desaparezca cualquier posible responsabilidad derivada de actuaciones realizadas mientras ocupaba el cargo.
Si el perjuicio procede de hechos producidos durante su etapa como administrador, puede ser necesario estudiar la posibilidad de reclamar incluso después de su cese.
En estos casos resulta especialmente importante analizar las fechas, la naturaleza de la conducta y los plazos aplicables antes de iniciar cualquier actuación.
Plazo para reclamar responsabilidad a un administrador
Las acciones de responsabilidad están sometidas a plazos legales. Dejar transcurrir demasiado tiempo puede impedir posteriormente el ejercicio de una acción que inicialmente podría haber sido viable.
El cómputo del plazo puede depender del tipo de acción y de las circunstancias concretas del caso, por lo que no conviene asumir una fecha límite sin estudiar previamente la documentación y los hechos.
Si existe la posibilidad de iniciar una reclamación contra administrador de sociedad, es recomendable analizar el caso cuanto antes para comprobar tanto la viabilidad de la acción como los plazos disponibles.
Qué hacer antes de iniciar una reclamación contra un administrador
Antes de acudir a los tribunales conviene realizar un análisis jurídico completo del conflicto.
El primer paso consiste en reconstruir lo ocurrido y determinar qué actuación concreta se atribuye al administrador. Posteriormente será necesario identificar el perjuicio, comprobar quién lo ha sufrido y estudiar las pruebas disponibles.
Con esta información puede determinarse qué acción podría ejercitarse, contra quién debería dirigirse y qué resultado puede perseguirse.
También puede valorarse si existe margen para una solución negociada antes de iniciar un procedimiento judicial.
Abogados para reclamar responsabilidad a administradores de sociedades
Los conflictos relacionados con administradores pueden tener importantes consecuencias económicas para sociedades, socios y acreedores. Además, la elección de una vía incorrecta puede dificultar posteriormente la reclamación.
En BGI LAW analizamos la posible responsabilidad de administradores y los conflictos societarios relacionados con su actuación, estudiando la documentación, los daños producidos y las acciones que pueden resultar aplicables en cada caso.
Una reclamación contra administrador de sociedad debe partir de un análisis individualizado que permita diferenciar una decisión empresarial desfavorable de una conducta que pueda generar responsabilidad jurídica.
Si consideras que la actuación de un administrador ha causado un perjuicio a una sociedad, socio o tercero, podemos estudiar el caso y valorar las posibles vías de reclamación.
